股代码688266股简称泽晶药业公告编号2022-034
公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
1、董事会的召开
苏州泽晶生物制药股份有限公司第二届董事会第一次会议于2022年5月19日以通讯表决方式召开。本次会议通知已于2022年5月19日通过电子邮件发送给所有董事。所有出席会议的董事均已获得有关所讨论事项的必要信息。全体董事一致同意放弃本次会议的事先通知期，召集人在董事会会议上说明了放弃通知期的原因。全体董事一致同意选举盛泽林先生为本次会议主持人，会议应出席董事九人，实际出席董事九人。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章及《苏州泽晶生物制药股份有限公司章程》的相关规定。会议决议合法、有效。
2、董事会地位的审查
审议通过了《关于免除第二次董事会会议通知期限的议案》。
经审议，全体董事一致同意放弃本次会议的提前通知期。
表决结果9同意，0反对，0弃权。
审议通过了《关于聘任第二届董事长的议案》。
经全体董事审议，一致同意选举盛泽林先生为公司第二届董事会主席，任期与第二届董事会任期一致。
详情请参见公司今日在《中国证券报》和《上海证券》上刊登的《苏州泽晶生物制药股份有限公司董事会及审计委员会换届工作完成》。《新闻》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站均发布了关于聘任高级管理人员和证券业务代表的公告。
表决结果9同意，0反对，0弃权。
审议通过《关于选举第二届董事会专门委员会成员的建议》。
为增强公司董事会决策的科学性，提高决策水平，完善公司治理，遵守有关法律法规和《公司章程》的规定。经全体董事一致同意，董事会下设战略委员会、审计委员会、候选人推荐委员会、薪酬考核委员会，委员会任期与第二届董事会任期相同。董事们。
逐项审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
考虑到公司已根据有关法律和《公司章程》的规定，于2021年年度股东大会上完成了第二届董事会的选举工作，保证公司平稳、有序经营，根据《公司章程》，全体董事一致任命公司高级管理人员，并同意任命一名管理人，任期固定。第二届董事会任期亦相同。各项目投结果如下
1、聘任盛泽林为公司总经理
表决结果9同意，0弃权，0反对。
2、聘任卢惠平为公司副总裁。
表决结果9同意，0弃权，0反对。
3、聘任吴继胜为公司副总裁
表决结果9同意，0弃权，0反对。
4、聘任卢斌华为公司副总裁。
表决结果9同意，0弃权，0反对。
5、聘任高庆平为公司副总裁、董事会秘书。
表决结果9同意，0弃权，0反对。
6、聘任黄刚为公司副总裁、财务总监。
表决结果9同意，0弃权，0反对。
7、聘任张军利为公司副总裁
外部董事一致就该事项发表了独立意见。
审议通过《关于聘任公司证券业务代表的议案》
考虑到公司已根据有关法律、《公司章程》的规定，完成了2021年度股东大会第二届董事会的选举工作，保证公司平稳、有序经营，公司全体董事《协会》一致选举马伟豪先生，同意聘任（马伟豪）先生为公司证券事务负责人，协助董事会秘书履行职责，其任期与第二届董事会秘书任期一致。董事的任期。
逐项审议通过了《关于2021年特定目标A股发行计划的议案》。
我公司向特定对象发行A股的具体方案及股表决权结果如下。
1、已发行股的种类及面额
本次向特定对象发行的股种类为境内上市人民币普通股，每股面值100元。
表决结果9同意，0反对，0弃权。
二、发行方式及发行时间
本次发行将以向特定对象发行A股的方式进行，并在经中国证监会核准登记后，在有效期内择时向特定对象发行。
表决结果9同意，0反对，0弃权。
三、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35家特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者认购其管理的两个及以上产品的，实行一次发行，信托投资公司只能使用其管理的产品进行发行。自己的产品.我有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审议通过后，由公司董事会及其授权人根据询结果确定，并报股东大会审议通过。赞助商。经中国证监会备案。发行时的法律、法规或者规范性文件对发行目的另有规定的，从其规定。
本次发行各主体将以现金、人民币等价方式认购本次发行的公司股。
表决结果9同意，0反对，0弃权。
4.发行数量
发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股份数量不得超过发行前公司总股本的15%。也就是说，发行股数不能超过3600万股，最终发行股数如下。登记。
在上述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人根据股东大会的批准和中国证监会的决定确定。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，我们将与保荐机构协商确定是否进行发行询价。
自本次发行第一次董事会决议公告之日起至发行日止期间，如存在公司股送股、资本公积金转增股本等原因导致公司总股本发生变化的，根据股本、发行日期，本次发行数量上限将相应调整。
若本次发行股总数根据监管政策变化或发行登记文件要求进行调整，则本次发行股总数及募集资金总额也将相应调整。
表决结果9同意，0反对，0弃权。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采用询价发行方式，本次发行的价格参考日为发行期首日。
本次发行的发行价格必须达到定价基准日前20个交易日公司股交易均价的80%以上。本次发行的最终发行价格将根据相关法律和监管机构的要求，经股东大会和保荐机构批准后，由董事会及发行后董事会授权决定。申请已取得中国证监会登记文件，调查结果将协商确定，但不得低于上述最低发行价格。
公司定价基准日前20个交易日股交易均价的计算公式为定价基准日前20个交易日股交易均价=定价基准日前20个交易日股交易总量日期。价格参考日/价格参考日前20个交易日的股总成交量。公司股价在20个交易日内因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息原因进行调整的，按照调整前一个交易日的交易价格。根据适用的除权和股息调整后的价格计算。
若公司存在派息、无偿增资、资本公积金转增股本等除息除权行为，则自定价日至发行日止，本次发行的最低发行价格为如下。它将进行相应调整。调整方法如下
现金分红P1=P0-D
送红股或转为资本P1=P0/1+N
分配现金和红股或转增资本P1=P0-D/1+N
其中，P0为调整前的最低发行价格，D为每股现金分红，N为每股免费股数或股本数，调整后的最低发行价格为P1。
表决结果9同意，0反对，0弃权。
6.限售期
发行完成后，发行人取得的股自发行完成之日起六个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期限另有规定的，从其规定。
本次发行完成后，在本次发行获得的股基础上，发行对象因公司股分红、资本公积金转增股本等方式获得的股也将符合上述股锁定条件。准备。
对于本次发行获得的股份，即使发行人在禁售期满后减持，《公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所必须遵守《科学与证券法》。《科创委股上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
表决结果9同意，0反对，0弃权。
七、股上市地点
本次发行的股将申请在上海证券交易所科学技术创新委员会上市交易。
表决结果9同意，0反对，0弃权。
八、融资规模及用途
本次发行募集资金总额不超过145,529万元，扣除发行费用后将用于以下项目。
单位万元
在上述融资项目范围内，公司可根据项目进展、资金需求等实际情况，适当调整融资项目的投资顺序和具体投资金额。状况。在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金进行投资，之后也可以按照相关法律法规规定的程序进行置换。筹集的资金已准备就绪。本次发行募集资金到位后，实际募集资金扣除发行费用后的净额低于拟投入资金总额的，须经公司董事会及其授权人批准。根据股东大会增补的业务实施方案和实际采购金额，根据具体情况调整各业务的投资项目、优先顺序、具体投资金额，最终决定，不足的部分根据业务实施计划解决。资金由公司自筹。
若因监管政策或发行登记文件要求变化而调整本次发行募集资金总额的，则本次发行募集资金总额也将相应调整。
表决结果9同意，0反对，0弃权。
九、本次发行前未分配利润结转办法
本次发行前累计的未分配利润将在本次发行完成后按照发行后的持股比例向公司全体新老股东分配。
表决结果9同意，0反对，0弃权。
十、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过特定标的发行方案之日起12个月。
表决结果9同意，0反对，0弃权。
外部董事对上述事项进行了事先认可并发表了独立意见。
根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《提请董事会及其授权人员办理特定对象发行A股具体事项的方案》，本次发行方案将于调整后，无需提交公司股东大会。
公司发行方案的相关事项由董事会逐项审议通过，然后按照相关程序报上海证券交易所，最后报中国证监会核准。费用。
审议通过《关于2021年特定对象A股发行计划的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、科创委《上市公司证券发行登记管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司计划向不超过35个特定实体发行股。针对本次发行，公司编制了《苏州泽晶生物制药股份有限公司2021年A股发行计划并达到一定目标》。
详细内容请参见该公司今日在上交所网站披露的《苏州泽晶生物制药股份有限公司关于2021年向特定对象发行A股股的计划》。
外部董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
表决结果9同意，0反对，0弃权。
审核并批准“关于我们202”
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