企业的吞并、收购是市场竞争的产物，是现代经济中资源 优化设置 的最主要 方式，是企业实现生长战略经常选择的一种途径，也是投资银行的焦点营业 ，并购作为资源 市场上的一种生意营业 ，其内容，形式、历程都较商品市场或资金市场上的生意营业 重大 得多。这其中，结构设计是并购中最至关主要 的一环。
所谓结构设计是指买方或卖方为完成一个企业的最终交割而对该企业在资产、财政、税务、职员 、执法等方面举行 重组，设计出一个更易为市场所接受的“商品”的历程。企业的收购吞并为什么需要结构设计？这是由并购生意营业 的特征 决议 的。企业并购与商品生意 或资金拆放差异，后者一样平常 具有尺度化的属性。即生意营业 运动中，生意 双方只需对一些要点如规格、数目 、价钱或金额、利率、限期 等举行 谈判即可。而企业不是一个尺度化产物，而是一个动态的开放系统。只管 近百年来大规模的企业并购运动中人们已积累了许多履历 ，例如在财政评价，资产评估，税务评价等方面已形成了一些履历 性要领、但在生意营业 的可量化度和准确性方面仍然留下很大的一块相当模糊的空间，结构设计就是将这块模糊的空间尽可能的澄清，使生意 双方较量 容易地找到利益的平衡点。
企业并购历程通常包罗六大环节：制订 目的 、市场征采 、视察评价、结构设计、谈判签约、交割接受 。所谓制订 目的 ，就是勾画出拟并购企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、手艺 水平、市场占有率等等。凭证 确定的目的 举行 市场征采 ，捕捉并购工具，并对可供选择的企业举行 起源 的较量 。当选定一个“适当”工具后，最先 深入视察相识 ，并就企业的资产、财政、税务、手艺 、治理、职员 、执法等方方面面举行 评价。凭证 评价效果 、限制 条件（最高收购成本、支付方式等）及卖方意图，对种种资料举行 深入剖析 ，统筹思量 ，设计出一种购置结构，包罗收购规模（资产、债项、左券 、网络等）、价钱、支付方式、附加条件等。然后，以此为焦点制成收购建议书，作为与对方谈判的基础，若结构设计将生意 双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段，反之，若结构设计远离对方要求，则会被拒绝，并购运动又重新回到起点。以是 ，若是 把企业并购作为一个系统，那么结构设计就是焦点环节，是要害法式，投资银行在企业并购中岂论代表买方照旧卖方，都要为客户举行 结构设计以促成生意营业 的乐成，并最大限度地维护客户的利益。
一、结构设计的综合效益原则。
企业开展并购运动，虽然直接动因各不相同，但基本目的却是一致的，即通过资源 团结 ，实现营业 整合，以到达综合效益最大化，包罗规模经济、财政税收、获得手艺 、品牌、开发能力、治理履历 、营销网络等等。以是 ，并购的乐成与否不只是生意营业 的实现，更在于企业的整体实力、盈利能力是否提高了。因此，在为企业设计并购结构时，不光要思量 资源 的吸收 ，更要顾及资源 团结 后营业 的整合目的 能否实现。
营业 整合常见有三种方式：1、垂直整合，即通过并购上下游企业，形成从低级原推测 最终产物的生产系统 ：2、水平整合则是通过收购同类企业迅速扩大生产能力，以取得某种产物的市场主导职位；3、混淆整合，又称多角化谋划 战略，即通过收购差异行业的企业，阻止 资产太过集中于某一工业的风险，以取得稳固 的利润。此外尚有 市场整合、手艺 整合、网络整合、人才整合等。例如北京东安整体 吞并北京手表二厂，改建为双安阛阓 ，实现了零售网点的市场整合；上海巴士股份有限公司收购新新汽车服务公司等19家公交公司的车辆和线路则属营业 的水平整合；日本松下电器收购美国米高梅娱乐公司（MCA）既有借米高梅之视听软件生长其高清晰度电视（HDTV）的手艺 整合意图，又包罗营业 空间整合及多角化谋划 的战略，因而属于高水平的并购行为。与上述例子相反，法国谋划 中、低档化妆品的著名公司雅芳（Avon）收购谋划 高价位化妆品的黛芬妮（Tiffany），希图扩大市场行销网络。但两企业的营销网属差异的消耗 条理，无法整合，最终以Tiffany一连 亏损，被迫出售而了却 。
二、系统化原则。
结构设计通常要涉及六个大的方面：第一，执法：包罗购并企业所在国家的执法情形 （商法、公司法、会计法、税法、反垄断法等）、差异购并方式的执法条件、企业内部执法（如公司章程等）。第二，财政：包罗企业财政（资产、欠债、税项、现金流量等）和购并运动自己的财政（价钱、支付方式，融资方式、规模、成本等）。第三，职员 ：包罗企业的高级治理职员 、高级手艺 职员 、熟练员工等。第四，市场网络（营销网、信息网、客户群等）。第五，特殊资源：包罗专有手艺 （Know一How），奇异 的自然资源、政府支持等。第六，情形 ：即企业所处的“关系网”（股东、债权人、关联企业、银行、行业工会等）。
这六大方面中，执法和财政通常是结构设计的焦点。事实上，在有些收购运动中，职员 、市场或专有手艺 亦可能成为结构设计的最要害内容。例如1989年底，中国航空手艺 收支 口公司收购美国西雅图MAMCO公司旗下一家生产商用飞机配件的企业，因财政设盘算好，双方很快签约，但不久，该生意营业 被美国政府所属的外国人投资视察委员会以涉及尖端手艺 为由，引入“危及国家清静 ”的法案，予以否决，并强迫中航技出售已购得的股票。又如一家日本公司收购一家有政府订货的美国公司，但因对此特殊“资源”未做深入视察、买后方知，该公司必须为SCORP（小型企业）才气承接政府合约，但外国企业任股东的公司不切合“小型企业”的资格。因此，并购后该公司不光使特殊资源（政府订货）消逝 ，且还可能要赔偿对政府的违约金。
三、创新原则。
企业购并犹如 定做异型服装，千差万别，由此决议 结构设计是具有挑战性的事情，企业加入并购的目的各不相同，目的 企业的状态 各异，差异国家、地域、行业的企业所处的执法情形 亦存在很大差异，加之许多企业对并购具有高度预防，因此，结构设计中创新就显得尤为主要 。所谓创新就是在重大 的条件约束下，找出生意 双方的契合点，或在现有的执法结构的误差 中寻找出实现并购的最佳（最经济、最易实现）途径或构建反并购的屏障。事实上，现在 存在的多数并购模式或反并购模式都是既往投资银行专业职员 在结构设计中创新的效果 ，如间吸收 购、杠杆收购、表决权信托以及反收购中的“毒丸”（Poison Pill）妄想 、殒命 换股（Dead Swap）、工业锁定（Assets Lock-up）等等。
四、稳健原则。
并购运动通常是企业谋划 生长中的战略性行为，其成败得失对生意营业 双方均有重大影响，甚至决议 公司的生死。因此，投资银行作为企业的经纪人或财政照料，在资助企业设计购并结构方案时，一定要掌握稳健原则，把风险控制到最低水平。一样平常 而言，战略性并购运动属于费全心 血之行为，往往处置稳重 ，思量 周详，务求圆满乐成。而时机性购并运动，经常会由于 某一方面的利益诱因（财政、手艺 等某一方面有利可图）而忽略了潜在风险。例如台湾宏基电脑以2亿台币收购美国康点（Counter Point）以取得该公司的群用电脑手艺 和国际行销网络。但因事前对康点产物自己的竞争力及市场行销能力相识 不够，加之营业 整合中因缺少共识，导致手艺 开发职员 流失，康点公司在收购后谋划 状态 一起 下滑，终至关闭。宏基电脑因此而遭受重大损失。与此例相反，日本富士通公司欲收购美国安代尔（Amdanl）公司，但对企业的手艺 开发能力掌握禁绝，鉴于此，接受财政照料建议，先购置该公司30％股份，但不加入谋划 只学习手艺 ，待摸清情形 后才买下了所有 股权。通常购并运动中，在未完全搞清目的 企业真真相 形 （有些方面很难在短期相识 清晰 ）或生意营业 双方对未来谋划 战略可能难以告竣共识情形 下，结构设计一样平常 思量 分段购置或购置选择权（option）的方案，以有用 控制生意营业 风险。
企业并购运动的重大 性决议 了却 构设计要领的重大 性、多样性。例如，购并目的 的选择最早是借用经济学、商品学的一些要领，如产物生命周期法、履历 曲线法、PIMS（市场战略的盈利效果）要领。厥后生长到指导性政策矩阵等。在资产评估环节则有原值法、收益现值法、重置成本法、市价法，较量 法等多种履历 要领。并购的财政评价环节有内部收益率法，亦有净现值法。与这些环节相比，结构设计历程所使用的要领通常不能用某一种或某几种已知的要领归纳综合，只管 运筹学和计量经济学中的一些要领如优选法，线性及非线性妄想 ，概率论等是结构设计职员 在要领论方面的必备知识，但远远不够。例如某企业的产物热销，需尽快扩大生产规模，提高市场占有率。此时可思量 的途径有委托加工、合资建厂、收购同类厂、收购同类厂的数条生产线、租用同类厂的生产线等等。此时即可用优选法或统筹法在种种途径中选择最佳方式。经剖析 ，委托加工可能导致专有手艺 （Know—How）泄密，产物质量亦难掌握；合资建厂，建设周期太长，可能损失 市场时机；收购同类厂和收购生产线都可到达迅速扩张生产能力的目的，但两种购置结构到底选择哪种，还将取决于目的 企业状态 和收购企业的支付能力。若目的 企业规模不大，且谋划 状态 尚可、欠债率不高，可思量 一次买断；若企业规模较大或欠债率很高，在思量 购置生产线或企业时可设计渐进的购置结构，如若购置生产线，可思量 先租后买或先买生产线后买企业，或先剥离一部门资产再购置，在支付方式上，若企业资金流量很大，可思量 现金收购，否则可以思量 换股，利润赔偿等方式镌汰 现金支付。
上述例子属单目的 收购行为，因而在结构设计要领上并不重大 ，现实中有相当多的上市公司或欲出售企业的“包装”是接纳单目的 结构设计，即将企业对市场或对投资者最有吸引力的部门（手艺 、厂房、装备 、市场网络）凸出，同时将不良资产要素剥离。若收购目的是多元化的战略性行为，则通常要借用计量经济模子 、多元非线性妄想 ，博弈论去解决购并结构的基本框架设计问题。然而，岂论结构设计的约束条件多与少，通常都不能单纯依附 一样平常 的数学工具或模子 完成，它更多地依赖的是人的智力和履历 ，而不是既定的规范和流程。
五、几种主要形式
1.购置企业与购置企业工业
虽然企业购并通常被明确 为企业的生意 ，但在现实中，存在两种差异的情形 ，一种最终交割的是企业，一种最终交割的是企业资产，收购企业和购置资产不仅在执法上是两个差异的看法，在财政、税务，操作法式中亦有很大区别。
从执法角度看，所谓购置企业就是将企业或公司作为一个整体来购置。作为法人，企业或公司不仅拥有一定法人工业，同时也是多种左券 的肩负者，购置企业不仅是法人工业产权的转让，也是有关左券 之权力 、责任的转让。购置资产一样平常 只包罗企业的牢靠 资产、工业产权、专有手艺 、谋划 允许 、营销网点等。购置工业时，左券 的转让要经由 认真选择。若收购历程中，执法评价以为 该企业在某些条约或左券 中处于倒霉职位，可能会导致执法纠纷或涉及诉讼，买方就应该选择购置工业而不是购置企业。购置工业后重新注册一家公司即可有用 规避与原公司相关的执法诉讼。
从税务角度来看，购置企业与购置资产的主要差异在印花税和所得税上。若购置企业，原则上可享受原来的累计亏损，以之冲减利润，镌汰 现期所得税支出。在我国，所购置企业若保留法人职位，则其累计亏损要用以后多年谋划 利润抵补，而不能用收购企业的利润抵补，因此，所得税方面的利益不能在现期实现。购置企业和购置资产的印花税在外洋按差异税率执行，前者很低，一样平常 为价钱的0．5％，后者则高达5％～6％。在我国，两者均为万分之零点五。未来企业或资产的再出售需缴纳增值税，海内外两者之间区别不大。在我国，企业资产评估的增值部门在产权转让中形成的净收益或净损失计入应纳税所得额，征收所得税。此外，折旧计提基数的转变 会影响税务，由于 购置企业是按原企业账面净资产审定计提基数；而购置资产则按成交价钱重新审定折旧基数。
从流动资产的处置角度看，购置企业通常要包罗流动资产，如应收账款、应付账款、库存、产制品、质料 等。购置资产则不包罗流动资产，由于此部门资产与生产历程密不行分，因而通常接纳生意 双方签署 委托署理协议，由买方代卖方处置赏罚 应收库存、收取手续费，或以来料加工方式处置赏罚 卖方的质料 ，收取加工费。
从总体上看，购置企业通常要涉及许多重大 的财政、税务及执法问题，需要投入较多的时间、用度。购置资产则相对简朴。我同现阶段企业并购中，两种购置结构区别较小，许多情形 下，买方只看重卖方的部门资产，但却接纳了收购企业的方式，如上海第一食物 市肆 收购上海帽厂、上海时装厂；北京东安整体 吞并北京手表二厂均是看重目的 企业的厂房、厂址。
2、购置股份
通过购置股份吞并企业是蓬勃 商品经济中最常用的方式，买方既可以从股东手中购置股份，亦可通过购置企业新刊行的股份来获得股权，但两种购置结构对买方有差异的影响。
首先购置股份可以买控股权，也可以全向收购。而购置新股只能买到控股权而不能全向收购。从买方支付的资金情形 看，同样是收购控股权，通过购置新股比购置现股东卖出的股份要多花一倍的钱，且日后公司再发新股或股东增股（Right Issue），买方还要响应 投入，否则股权将被稀释（Di1ution），可能由此损失 控股权。但购置新股对买方的益处在于投入的资金落在企业，仍由自己控制和使用，而购置原股份，则买方投入的资金落在股东手中。因此，购置原股东手中的股份易为大股东接受，购置新股则较量 受小股东和股市的接待。在我国存在以所有者划分的股权种别 即国家股，法人股、社会民众股、内部职工股等。种种股份流通的方式差异，价钱差异也很大，这使结构设计越发重大 ，也更为主要 。购置一家上市公司的控股权至少可选择四种方式：①购置国家股；②购置法人股；③购置社会民众股；④几种股份组合。四种方式中第三种方式最难题 且支付的成本最高。第一种方式所受行政因素影响最大，购置价钱只管 远远低于民众股价钱，但通常不会低于公司账面净资产。第二种方式谈判余地最大。谈判余地一方面体现在支付价钱上，可能高于亦可能低于公司的每股净资产；另一方面，支付方式可以较量 无邪 ，如支付等价可以用现金、股票、股权，亦可用实物资产、土地等；支付时间可即期亦可分期、延期。
购置股份模式的一种特殊方式是吸收吞并（Take Over）。所谓吸收吞并是指被吞并企业以净资产作为股金投入买方，原企业以“壳”公司的形式存在并成为买方的股东。在我国，被吸收的企业消逝 ，其原行政主管部门或国有资产治理部门成为吸收方的股东，现在 ，地方政府为充实使用 “扩大上市规模，限制企业数目 ”的上市政策，通常会接纳吸收合并方式“包装”企业。
3、购置部门股份加期权
企业在实验 购并历程中往往对目的 企业某些方面不甚知足 ，或以为 存在若干不确定因素可能导致购并后的营业 整合难以实现，如治理职员 的潜质及相助态度、新产物的市场远景 、区域性经济情形 对企业的影响等，特殊 是对于首次 进人某一领域（行业或地域）的公司而言，他们对行业总体供求、市场周期，竞争者情形 等缺少判断掌握的能力，若贸然接手，可能导致重大 风险。出于稳健的原则，购置部门股权加期权（0ion）正是为解决上述问题而设计的购置结构，此结构现实 上是一种分步收购方案。详细 做法是：在与卖方签署 购置部门股份协议的同时，订立购置期权的合约（明确数目 ，价钱，有用 期，实验 条件等）。
在西方国家，期权有三种类型，一种是买方期权（Call Option），即实验 期权的自动 权在买方。这种部署对买方十分有利，但很难为卖方接受，除非别无选择或可从期权价钱中获得利益。买方期权对买方亦有倒霉之处，一是它可能要支付较高的价钱获得期权；二是若是 情形 背离其预期，而最终决议 不实验 期权，那么收购就酿成了参股。控制权拿不到，已买股权又退不掉，这已违反 了买方的初衷。只管 云云 ，这种结构部署事实 使买方阻止 了更大的风险。与买方期权相对，卖方期权（Put Option）控制实验 的自动 权在卖方，换言之，卖方要实验 期权时，买方只能接受。只管 此种部署对卖方有利，但若买方以为 购并可实现更大的利益亦可接纳此种购置结构。在并购生意营业 中，当生意 双方实力相当、职位相近时，单纯的买方期权或卖方期权难以告竣生意营业 ，此时可选用混淆结构（Put and Call Option）。此结构下，双方均有权要求实验 期权，当现实 条件不能同时知足 双方约定条件时，通常在期权价钱中寻找利益平衡点。
4、购置含权债券
含权债券是一种公司债，其性子 是刊行人在其刊行的债券上附加一定的权力 ，买方可在一准时 期享受这种权力 。含权债券有两种形式：可转换债和股权性债。
所谓可转换债（Convertible Loan）指债券持有者可凭证 自己的意愿在一准时 期内，按划定的价钱或比例将债券转换为刊行公司股票。刊行公司通常是在重大项目建设期或谋划 调整期，预期未来效益优异 或担忧未来通货膨胀加剧时，以此提防 财政风险。可转换债兼备了债券的相对清静 性和股票的投契 性。企业通过大量购置一家公司刊行的可转换债来实验 并购是一种较为守旧的做法。若刊行公司朝买方期望生长，买方将决议 实验 转换，否则便不实验 转换，这其中一个主要 条件 是卖方必须具有可靠信誉和较强的偿债能力，当买方决议 不实验 转换时能够清静 收回资金，否则只能看作是一种高风险贷款。借用可转换债的设计头脑 设计出的股权性债（Convertible Loan With Equity Nature）是一种在未转换前不支付利息而与股东一样享受分红的权力 的债券形式。买者在并购市场上通常看好目的 公司近期盈利但对未来远景 掌握禁绝时，接纳此购置结构。
5、利润分享结构（Earn out sharing）
利润分享是一种类似“分期付款”的购置结构。由于生意 双方所处职位差异，对企业的现状和未来做出的评价与判断会存在很大差异。买方多持守旧态度，卖方则偏于乐观。由此导致生意 双方对企业的价值认定相去甚远。此时宜接纳利润分成的购置方式来解决双方的分歧。此种结构部署的内容是，双方首先对基础价钱告竣共识，并于成交时支付这部门款子 ，对于使用差异假设条件而发生的分歧部门，接纳与现实 谋划 业绩挂钩。分期付款的方式。虽然，这部门资金的盘算基础要事前界定清晰 ，一样平常 而言，不宜接纳以税后利润作为基数。这是由于 购并生意营业 后企业资源 结构、资源 状态 ，以致 牢靠 资产折旧计提基数、方式都发生了转变 ，响应 地税后利润也会有很大变换。因此，多接纳利税前盈利（Earn Before Interest ＆ tax）。若企业到达约定的盈利水平，则卖方可分享其中的一定比例。需要说明的是，这部门支付在税务上是较量 重大 的问题。买方若将其作为购置价钱的一部门，要经由 税务政府批准，否则只能以税后利润支付。
我国存在一种类似利润分享结构的企业并购方式“效益赔偿式”吞并，其做法是，买方以某一基础价钱收购地方国有企业，在肩负被收购方债权债务的同时，对地方政府给予被收购企业的投入，按双方约定数额，用被收购企业未来实现的利润逐年送还，偿完为止。这种方式实质上也不属于“分期付款”的购置结构，而属于有附加条件的购置结构，即将政府的支持包罗在购置条件之中。
6、资天性融资租赁结构（Financial Capital Leasing Structure）
所谓资天性融资租赁结构是由银行或其他投资人出资购置目的 企业的资产，然后出资人作为租赁方把资产出让给真正的投资者，投资人作为承租方认真 谋划 ，并以租赁费形式送还租金。就执法意义而言，在租金及残值所有 送还之前，租赁方是资产的所有者；租赁费偿清后，承租刚刚气成为资产所有者。但事实上，承租方从一最先 就是资产的现实 拥有者，并拟成为最终所有者，甚至租赁方也清晰 地知道这一点。之以是 接纳租赁结构，一方面可能其不具备一笔支付所有 资产价钱的能力，另一方面，也可能是最主要 的，即希望从这种结构部署中获得税务方面的利益，由于 租赁费于税前支付可计入成本，这相当于税前送还贷款本金，投资人无疑可从中获得很大利益。虽然，在外洋此种部署一样平常 也须经税务政府批准，此外，这种结构部署亦可用于政府对某些工业生长的勉励政策中。
在我国，资天性融资租赁有一种变种形式，即抵押式吞并。其做法是先将企业的资产作价抵押给最大债权人，企业法人资格消逝 ，债务挂账暂停 ；然后由债权人与企业主管部门协商使用 原企业的所有 资产组建新的企业，调整产物结构，开拓新的市场，使用 企业收入送还债务并赎回所有权，这种方式与濒于休业 企业在息争整理 时代 取得乐成相似，所差异的是企业进入息争（重整）期产权不作任何转变 。
7.肩负债务模式
我国企业吞并中泛起的一种购置结构。其做法是在目的 企业资产与债务等价情形 下，买方以肩负目的 企业债务为条件接受该企业资产，卖方所有 资产转入买方，法人主体消逝 。这种购置结构就其本质而言是零价购置企业，其设计的初衷是保障债权人利益，从现实看，这种结构对买方而言可能存在重大 利益差异。若目的 企业设立时资源 富足，因谋划 不善造成资不抵债，那么买方以肩负债务方式购置所支付的价钱可能远远高于企业的真实价值，纵然目的 企业有某种特殊资源为买方所需，那么它也要思量 是支付很高的价钱，照旧寻找替换 资源。另一种情形 下，企业原有资源 不足，险些单纯靠银行贷款生长起来的（此种情形 在我国很普遍），在此情形 下，企业早处于欠债谋划 状态 ，当其现金流量不足以支付利息时，企业将陷入休业 田地 。若按自有成本或市价法评估，企业资产价值可能远远大于其债务额，此时以肩负债务方式收购，买方赚钱 很大，这正是此购置结构不科学之处。
8、债权转股权模式
债权转股权式企业并购，指最大债权人在企业无力送还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。此种方式的优点在于，既解开了债务链又充实了企业自有资源 ，增添 了治理实力 ，可能使企业以后 走出逆境 。事实上，由于企业之间债务连锁（三角债）的日益加重，债权转股权已成为现阶段我国最常见的一种并购方式。特殊 是下游企业或组装企业无力支付上游企业或供货企业大量货款时，以债权转股权方式收购控制下游企业便成为纵向吞并最便捷的途径，但此方式可能有害于债权人，当企业严重资不抵债时，以1：l的比例将债权转股权，就会损失很大的一块利益。如中国光大国际信托投资公司的债务重组就是在亏损额10倍于权益的情形 下举行 的。换言之，债权转成股权时，债权人已损失了大部门本金。
由于债权转股权多是迫不得已而选择的并购方式，成交价钱以债务为准而非以评估后的企业现实 价值为淮，因此生意 双方均可能赚钱 亦可能遭受 损失。肩负债务模式和债权转股权模式都属于特定经济情形 下的企业购置结构，从生长趋势看，它们将逐步让位于更规范、更合乎市场经济要求的购置结构。如当企业泛起资不抵债或资大于债但现金流量不足以支付利息时，先进入息争整理 法式，了却 债权债务关系后，再由其他企业购置剩余资产，便较量 合理了。
文章泉源 ：张国栋状师